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Microsoft Uruguay S.A. - AGESIC


Acuerdo Marco de Distribución y Licencia "outbound"

Este Acuerdo Marco de Distribución y Licencia "outbound" (el "Acuerdo"), se celebra entre Microsoft Uruguay Sociedad Anónima, persona jurídica con domicilio en Montevideo, República Oriental del Uruguay, con sede actual en Cebollati 1474, piso 5, (“Microsoft”) y la Agencia para el Desarrollo del Gobierno de Gestión Electrónica y la Sociedad de la Información y del Conocimiento - AGESIC (el “Licenciatario”). Este Acuerdo entra en vigor a partir del 25 de Noviembre de 2014 (la “Fecha de Entrada en Vigencia”).

El presente Acuerdo comprende:

  • Los términos y condiciones contemplados más adelante;
  • Anexo A (Descripción de Inteligencia de Microsoft contra Ciberamenazas (Microsoft Cyber Threat Intelligence);
  • Anexo B (Contrato de Licencia para el Usuario Final); y
  • Anexo C (Acuerdo de Confidencialidad) (si fuere aplicable).

Direcciones y contactos para efectos de notificación

Microsoft Licenciatario
Atención: Rodrigo Astiazarán Atención: José Clastornik
Dirección:
Cebollati 1474 piso 5, Montevideo, República Oriental del Uruguay
Dirección: Liniers 1324 piso 5 (Torre Ejecutiva Sur)
Montevideo, República Oriental del Uruguay
Teléfono No.: + 598 2418.2020 Teléfono No.: + 598 2901 29 29
Fax No.: Fax No.: + 598 2901 29 29
E-mail: Rodrigo.astiazaran@microsoft.com E-mail: direccion@agesic.gub.uy
Otra dirección de contacto: Otra dirección de contacto: secretariageneral@agesic.gub.uy

Acordado y aceptado

Microsoft Licenciatario
Firma: Firma:
Nombre: Rodrigo Astiazarán Nombre: José Clastornik
Cargo: Gerente General Cargo: Director Ejecutivo
Fecha: 25 de Noviembre de 2014 Fecha: 25 de Noviembre de 2014


SECCIÓN 1 - Objeto

El presente Acuerdo contempla los términos bajo los cuales Microsoft licenciará el Contenido de Microsoft al Licenciatario con el objeto de identificar y remediar las amenazas de seguridad y para su redistribución a otras entidades en la medida en que lo permitan las leyes aplicables.

SECCIÓN 2 - Definiciones

(a) "Afiliadas" significa cualquier persona jurídica que sea propietaria de, pertenezca a o se encuentre bajo la propiedad común con una parte. "Pertenecer" significa tener más del 50% de la propiedad o derecho a dirigir la administración de la entidad;
(b) "Inteligencia de Microsoft contra Ciberamenazas" (Microsoft Cyber Threat Intelligence) significa la información descrita en el Anexo A;
(c) "Usuarios Finales" significa una persona o entidad que adquiere licencia con el Licenciatario del Contenido Microsoft para su propio uso;
(d) "Contenido Microsoft" significa la Inteligencia de Microsoft contra Ciberamenazas (Microsoft Cyber Threat Intelligence).

SECCIÓN 3 - Derechos de licencia y propiedad

(a) Licencia de distribución. Microsoft otorga al Licenciatario una licencia libre de regalías, a nivel mundial, no exclusiva, personal, no transferible, no cedible, limitada, durante la Vigencia de este Acuerdo para licenciar, sublicenciar o distribuir de otro modo el Contenido Microsoft, directamente a los Usuarios Finales en la medida en que lo permitan las leyes que regulan al Licenciatario.
(b) Licencia de uso. Microsoft otorga al Licenciatario una licencia libre de regalías, a nivel mundial, no exclusiva, personal, no transferible, no cedible, limitada, durante la Vigencia de este Acuerdo para usar el Contenido Microsoft con el fin de promover la seguridad de los sistemas y redes de información e identificar y remediar las amenazas de seguridad en la medida en que lo permitan las leyes que regulan al Licenciatario.
(c) Restricciones. Las licencias en las Secciones 3(a) y 3(b) están condicionadas expresamente a los siguientes términos y condiciones. El Licenciatario:

(1) No modificará ni alterará el Contenido Microsoft de manera alguna;
(2) No licenciará, sublicenciará ni de otro modo distribuirá el Contenido Microsoft a cualquier entidad para ser usado en, o con, un producto o servicio lucrativo, salvo que sea usado en, o con, un producto o servicio lucrativo suministrado exclusivamente al Licenciatario;
(3) No cambiará el nombre o títulos de los archivos correspondientes al Contenido Microsoft distribuido a terceros;
(4) Distribuirá y licenciará el uso del Contenido Microsoft a Usuarios Finales únicamente en virtud del acuerdo de licencia para los usuarios finales (end user license agreement, EULA) según se contempla en el Anexo B.

(d) Titularidad. Microsoft conserva todo derecho, título e interés en y sobre el Contenido Microsoft salvo lo expresamente licenciado en la Sección 3(a).
(e) Inexistencia de otros derechos. El Licenciatario no tiene derechos sobre el Contenido Microsoft salvo lo expresamente otorgado en este Acuerdo. Microsoft no está obligado a otorgarle al Licenciatario ni:

(1) Actualizaciones del Contenido Microsoft; ni
(2) Soporte por el Contenido Microsoft.

SECCIÓN 4 - Obligación de la otra parte

(a) El Licenciatario obtendrá y mantendrá en plena vigencia y vigor todas las aprobaciones gubernamentales, consentimientos, licencias, autorizaciones, declaraciones, presentaciones y registros que sean necesarias o recomendables para cumplir el Acuerdo o de conformidad con este Acuerdo. Lo anterior incluye las aprobaciones de divisas, las licencias de agentes de importación y oferta, aprobaciones de comercio justo y todas las demás aprobaciones requeridas para cumplir el objeto del Acuerdo. El Licenciatario lo hará a su propia costa.
(b) El Licenciatario reconoce que el recibo, uso, distribución o licencia del Contenido Microsoft por parte del Licenciatario cumplirá con todas las leyes aplicables que regulan al Licenciatario y que no generará responsabilidad alguna para Microsoft.

SECCIÓN 5 - Vigencia y terminación

(a) Vigencia. El presente Acuerdo entrará en vigor a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia (la “Vigencia”), a menos que se termine con anticipación según se establece más adelante.
(b) Terminación por conveniencia. Cualquiera de las partes podrá terminar el presente Acuerdo por cualquier razón mediante aviso escrito con 60 días de anticipación.
(c) Terminación con justa causa. Microsoft podrá terminar el presente Acuerdo si:

(1) Entrega al Licenciatario un aviso escrito de terminación por razones como una vulnerabilidad grave de seguridad o un requerimiento legal;
(2) El Licenciatario incumple sustancialmente o deja de cumplir alguna disposición de este Acuerdo;
(3) Entrega aviso escrito de terminación al Licenciatario por razones de publicidad negativa para Microsoft respecto de su cumplimiento de este Acuerdo o su adquisición del Contenido Microsoft;
(4) El Licenciatario incumple de alguna manera la Sección 6 (Confidencialidad).

(d) Efectos de la terminación.

(1) Fecha efectiva de la terminación. La terminación en virtud de la Sección 5(c)(1) entrará en vigor a los 15 días siguientes al aviso de terminación. La terminación en virtud de la Sección 5(c)(2) y 5(c)(3) será efectiva a partir de la fecha en que se entregue el aviso. En todos los demás casos, la terminación será efectiva a los 30 días siguientes a la fecha en que se entregue el aviso si los incumplimientos del Licenciatario no han sido subsanados. Los derechos y acciones de Microsoft en esta sección no son exclusivos y son adicionales a otros derechos y acciones previstos por la ley o este Acuerdo.
(2) Devolución de materiales. Si se termina este Acuerdo, el Licenciatario devolverá o destruirá todas las copias completas o parciales del Contenido Microsoft en posesión del Licenciatario o bajo su control dentro de los 10 días siguientes a la fecha de terminación.

(e) Subsistencia.

(1) Las Secciones 2, 4, 6, 7, 8, 9 y 10 subsistirán al vencimiento o terminación del presente Acuerdo.
(2) También subsistirá un EULA válidamente otorgado antes de terminarse el presente Acuerdo.

SECCIÓN 6 - Confidencialidad.

La información compartida en virtud de este Acuerdo es información confidencial sujeta al Acuerdo de Confidencialidad ("NDA", por sus siglas en inglés) entre las partes de fecha 25 de Noviembre de 2014. Los términos del NDA se incorporan al presente documento e incluyen en el Anexo C. Los términos de este Acuerdo son Información Confidencial tal y como se define en el NDA. Si no existe un NDA entre las partes, serán aplicables estas disposiciones. Ustedes aceptan mantener la confidencialidad de la información incorporada en el Contenido Microsoft, excepto en la medida en que se les permita compartir la información con otras entidades en virtud de este Acuerdo y la ley aplicable. Durante los tres (3) años siguientes a su acceso inicial al Contenido Microsoft, ustedes no podrán divulgarlo a terceros salvo lo permitido por este Acuerdo. Ustedes podrán divulgar el Contenido Microsoft únicamente a sus empleados que requieran conocer la información. Ustedes deben contar con acuerdos escritos con los empleados para proteger la naturaleza confidencial del Contenido Microsoft por lo menos tanto como lo contemplado en este Acuerdo. Ustedes podrán divulgar el Contenido Microsoft en respuesta a una orden judicial o gubernamental. Ustedes primero deberán dar aviso escrito a Microsoft para que ésta intente una orden de protección o para proteger la información de otra forma. La información confidencial no incluye la información que:

  • Se vuelva pública sin que medie hecho ilícito;
  • Haya sido recibida por ustedes de un tercero que no haya incumplido obligaciones de confidencialidad frente a Microsoft o sus proveedores; o
  • Ustedes hayan desarrollado de forma independiente.

SECCIÓN 7 - EXCLUSIÓN DE GARANTÍAS

HASTA LO MÁXIMO PERMITIDO POR LA LEY, EL CONTENIDO MICROSOFT Y LAS ACTIVIDADES DE MICROSOFT BAJO ESTE ACUERDO SE SUMINISTRAN "TAL CUAL" Y CON TODOS SUS DEFECTOS. MICROSOFT, SUS AFILIADAS, LICENCIANTES Y PROVEEDORES, ASÍ COMO SUS RESPECTIVOS FUNCIONARIOS, DIRECTORES, EMPLEADOS Y CONTRATISTAS EXPRESAMENTE DESCONOCEN TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS EXPRESAS, IMPLÍCITAS O LEGALES. ESTO INCLUYE LAS GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, AUSENCIA DE VIRUS, EXACTITUD O INTEGRIDAD DE RESPUESTAS Y RESULTADOS, ELABORACIÓN, AUSENCIA DE NEGLIGENCIA, TITULARIDAD, DISFRUTE Y POSESIÓN PLENA, CORRESPONDENCIA CON LA DESCRIPCIÓN O NO INFRACCIÓN.

SECCIÓN 8 - Indemnización

El Licenciatario indemnizará y mantendrá indemne a Microsoft de y contra cualquier reclamación o demanda que surja o resulte del uso, o distribución del Contenido Microsoft y/o el incumplimiento de este Acuerdo por parte del Licenciatario. Microsoft podrá solicitar al Licenciatario que lo defienda contra ello. La obligación del licenciatario en virtud de esta sección incluirá el pago de los costos y honorarios de abogados de Microsoft.

SECCIÓN 9 - Limitación de responsabilidad

EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY, EN NINGÚN CASO, NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE POR DAÑOS INDIRECTOS, INCIDENTALES, CONSECUENCIALES, PUNITIVOS, ESPECIALES, O EJEMPLARES QUE SURJAN O QUE GUARDEN RELACIÓN DE ALGUNA MANERA CON ESTE ACUERDO O SU CUMPLIMIENTO. ESTA EXCLUSIÓN SE APLICARÁ INDEPENDIENTEMENTE DE LA TEORÍA LEGAL EN LA CUAL SE FUNDAMENTE CUALQUIER RECLAMO POR DICHOS DAÑOS, YA SEA QUE LAS PARTES HUBIESEN SIDO INFORMADAS SOBRE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS, QUE TALES DAÑOS FUESEN RAZONABLEMENTE PREVISIBLES, O QUE LA APLICACIÓN DE LA EXCLUSIÓN ORIGINE ALGÚN RECURSO FRENTE A LA FALTA DE SU PROPÓSITO ESENCIAL. ESTA EXCLUSIÓN NO SE APLICARÁ A LA RESPONSABILIDAD DE CUALQUIERA DE LAS PARTES POR INCUMPLIMIENTO DE SUS OBLIGACIONES DE CONFIDENCIALIDAD O LA VIOLACIÓN DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE LA OTRA PARTE.

SECCIÓN 10 - Disposiciones Varias

(a) Avisos legales. Se pueden enviar avisos legales ya sea por correo electrónico o físico. La(s) persona(s) identificada(s) en la primera página de este Acuerdo recibirá(n) notificaciones en nombre de su persona jurídica respectiva. Cada una de las partes puede cambiar las personas a las cuales les serán enviadas las notificaciones enviando aviso escrito a la otra.
(b) Jurisdicción y ley aplicable.

(1) Las leyes de la República Oriental del Uruguay rigen el presente Acuerdo y cualquier controversia que surja o se relacione con el presente Acuerdo. Cualquier controversia o reclamo que surja o esté relacionada con este Acuerdo o el incumplimiento del mismo, será resuelta ante los Tribunales de la República Oriental del Uruguay.


(c) Honorarios de Abogados. Si Microsoft o el Licenciatario contratan abogados para hacer cumplir los derechos derivados de o relacionados con este Acuerdo, la parte ganadora tendrá derecho a recuperar los honorarios razonables de abogados, costos y otros gastos, incluidos los gastos y honorarios incurridos en la apelación o en una acción de quiebra o acción similar.
(d) Cumplimiento de la ley sobre exportaciones. Cada una de las partes reconoce que el hardware y el software (colectivamente, los "Materiales"), de la otra parte están sujetos a la jurisdicción de exportaciones de los EE.UU. Cada parte cumplirá con todas las leyes internacionales y nacionales aplicables a los Materiales de la otra parte, incluido el Reglamento de la Administración de Exportación de los EE.UU., así como las restricciones sobre usuarios finales, uso final y destino promulgadas por los gobiernos de Estados Unidos y otros gobiernos. Para obtener información adicional, consulte http://www.microsoft.com/exporting/.
(e) Sin Cesión. Este Acuerdo no podrá ser cedido sin el consentimiento previo por escrito de Microsoft.
(f) Renuncia. El retraso o la falta de ejercicio de cualquier derecho o recurso de una parte no dará lugar a una renuncia de éste o de cualquier otro derecho o recurso.
(g) Integridad. Si cualquier corte competente (o tribunal arbitral) determina que cualquier disposición de este Acuerdo es ilegal, inválida o inexigible, las disposiciones restantes permanecerán plenamente vigentes y en vigor.
(h) Integración y modificación.


(1) Acuerdo Total. El presente Acuerdo (incluyendo los Anexos) es el acuerdo total entre las partes en relación con la materia objeto. Reemplaza todos los previos acuerdos, comunicaciones y declaraciones entre las partes respecto de la materia objeto.
(2) Reformas. Este Acuerdo podrá modificarse únicamente mediante otrosí firmado por ambas partes.

 

Anexo A

Descripción de la Inteligencia de Microsoft contra Ciberamenazas (Microsoft Cyber Threat Intelligence)

Información asociada con los dispositivos informáticos que se han identificado como infectados con una variante conocida públicamente del malware, incluyendo las direcciones de Protocolo de Internet (Internet Protocol, IP) e información de localización geográfica, y que se suministra con el fin de identificar a los titulares de un dispositivo informático infectado con el fin exclusivo de ayudar a erradicar el malware.


Anexo B

Contrato de Licencia para el Usuario Final

CONTRATO DE LICENCIA MICROSOFT PARA EL USUARIO FINAL
INTELIGENCIA CONTRA CIBERAMENAZAS



Estos términos de licencia comprenden un acuerdo entre Microsoft Corporation y ustedes. Por favor leerlos. Son aplicables a la Inteligencia de Microsoft contra Ciberamenazas (Microsoft Cyber Threat Intelligence) mencionada anteriormente, incluyendo información relacionada con los dispositivos informáticos que se han identificado como infectados con una variante conocida públicamente de malware, lo cual incluye direcciones de Protocolo de Internet (IP) y la información de localización geográfica, y que se suministra con el fin de identificar a los titulares de un dispositivo informático infectado con la exclusiva finalidad de contribuir a la erradicación de malware (el "Contenido"). Los términos de licencia también se aplican a las actualizaciones aplicables de este Contenido.

AL UTILIZAR EL CONTENIDO, USTEDES ACEPTAN ESTOS TÉRMINOS. SI NO LOS ACEPTA, NO USEN EL CONTENIDO.

SI USTEDES CUMPLEN CON ESTOS TÉRMINOS DE LICENCIA, TENDRÁN LOS SIGUIENTES DERECHOS.
DERECHOS DE USO. En la medida permitida por las leyes que los rigen a ustedes, podrán utilizar cualquier número de copias del Contenido en sus dispositivos dentro de su organización con el fin de promover la seguridad de los sistemas y redes de información, e identificar y remediar las amenazas de seguridad en la medida permitida por las leyes que los rigen a ustedes.

Ustedes reconocen que cualquier recibo y uso del Contenido por parte de ustedes cumplirá con todas las leyes que los rigen y que no dará lugar a responsabilidad para Microsoft.

INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.

El Contenido es de carácter confidencial. Ustedes mantendrán la confidencialidad de la información incorporada en el Contenido. Ustedes podrán divulgar el Contenido en respuesta a una orden judicial o gubernamental. Primero deberán dar aviso por escrito a Microsoft para permitirle intentar una orden de protección o para proteger la información de otra manera.

Uso. Durante los tres (3) años siguientes a su acceso inicial al Contenido, ustedes no podrán divulgarla a terceros. Ustedes podrán divulgar el Contenido únicamente a sus empleados que requieran conocer esa información. Ustedes deberán tener acuerdos escritos con los empleados para proteger la naturaleza confidencial del Contenido por lo menos tanto como lo contemplado en este Acuerdo.

 

ALCANCE DE LA LICENCIA. El Contenido se licencia, no se vende. Este acuerdo únicamente les otorga a ustedes algunos derechos de uso del Contenido. Microsoft se reserva todos los demás derechos. A menos que la legislación aplicable les otorgue más derechos a pesar de esta limitación, ustedes pueden utilizar el Contenido únicamente según lo expresamente permitido en este acuerdo. Ustedes no podrán

  • vender, alquilar, arrendar o prestar el Contenido; o
  • utilizar el Contenido para fines comerciales.

REDISTRIBUCIÓN. Ustedes no podrán redistribuir el Contenido a un tercero.

SERVICIOS DE SOPORTE TÉCNICO. Dado que este Contenido es "tal cual," no prestaremos servicios de soporte para ello.

ACUERDO TOTAL. Este acuerdo es el acuerdo total respecto del Contenido.

LEY APLICABLE. Las leyes de la República Oriental del Uruguay regulan este acuerdo.

EFECTO LEGAL. Este acuerdo describe determinados derechos legales. Ustedes pueden tener otros derechos bajo las leyes de su país. Ustedes también pueden tener derechos con respecto a la parte a quien ustedes hayan adquirido el Contenido. Este acuerdo no modifica los derechos bajo las leyes de su país, si las leyes de su país no permiten que esto ocurra.

RENUNCIA DE GARANTÍA. EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY, EL CONTENIDO SE PROPORCIONA "TAL CUAL" Y CON TODOS SUS DEFECTOS. MICROSOFT, SUS AFILIADAS, LICENCIANTES Y PROVEEDORES, ASÍ COMO SUS FUNCIONARIOS, DIRECTORES, EMPLEADOS Y CONTRATISTAS EXPRESAMENTE DESCONOCEN TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS EXPRESAS, IMPLÍCITAS O LEGALES. ESTO INCLUYE LAS GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, AUSENCIA DE VIRUS, EXACTITUD O INTEGRIDAD DE RESPUESTAS Y RESULTADOS, ELABORACIÓN, AUSENCIA DE NEGLIGENCIA, TITULARIDAD, DISFRUTE Y POSESIÓN PLENA, CORRESPONDENCIA CON LA DESCRIPCIÓN O NO INFRACCIÓN.

LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD. EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY, EN NINGÚN CASO LAS PARTES SERÁN RESPONSABLE POR DAÑOS INDIRECTOS, INCIDENTALES, CONSECUENCIALES, PUNITIVOS, ESPECIALES, O EJEMPLARES QUE SURJAN O QUE GUARDEN RELACIÓN DE ALGUNA MANERA CON ESTE ACUERDO O SU CUMPLIMIENTO. ESTA EXCLUSIÓN SE APLICARÁ INDEPENDIENTEMENTE DE LA TEORÍA LEGAL EN LA CUAL SE FUNDAMENTE CUALQUIER RECLAMO POR DICHOS DAÑOS, YA SEA QUE MICROSOFT HUBIESE SIDO INFORMADA SOBRE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS, QUE TALES DAÑOS FUESEN RAZONABLEMENTE PREVISIBLES, O QUE LA APLICACIÓN DE LA EXCLUSIÓN ORIGINE ALGÚN RECURSO FRENTE A LA FALTA DE SU PROPÓSITO ESENCIAL.


Anexo C

Acuerdo de Confidencialidad

El presente Acuerdo de confidencialidad ("Acuerdo") se celebra entre las partes que firman a continuación. "Las partes" y "su/s" se refiere a las dos partes que firman más adelante.

1. Objeto del presente acuerdo. El presente acuerdo permite a las partes revelarse información confidencial mutuamente de conformidad con los siguientes términos.
2. Información confidencial.


a. Información incluida. La "información confidencial" incluye información que no está disponible públicamente, know-how y secretos comerciales de todo tipo que:
Sean clasificados como “confidenciales”; o
Una persona razonable sepa que son confidenciales o razonablemente debería saberlo.
b. Información excluida. Los tipos de información que se indican a continuación, marcados de cualquier manera, no constituyen información confidencial. Información que:

  • Actualmente o en el futuro esté disponible públicamente sin incumplir el presente acuerdo;
  • Era legalmente conocida por el receptor de la información sin obligación de mantenerla en confidencialidad;
  • Proviene de otra fuente que puede revelar la información legalmente y sin obligación de mantenerla en confidencialidad;
  • Se desarrolla de manera independiente; o
  • Es un comentario o sugerencia que una de las partes ofrece sobre el negocio, los productos o los servicios de la otra.

3. Tratamiento de la información confidencial.

a. Disposiciones generales. Sujetas a los demás términos del presente acuerdo, las partes convienen:

  • No revelar información confidencial de la otra parte a terceros; y
  • Utilizar y revelar información confidencial de la otra parte sólo en virtud de su relación de negocios.

b. Precauciones de seguridad. Las partes acuerdan:

  • Tomar medidas razonables para proteger la información confidencial de la otra parte. Estas medidas deben ofrecer, como mínimo, la misma protección que se ofrece para proteger la información confidencial propia;
  • Notificar inmediatamente a la otra parte si se descubre que la información confidencial fue utilizada o revelada sin autorización; y
  • Colaborar con la otra parte para ayudar a recuperar el control de la información confidencial y evitar que continúe siendo utilizada o revelada sin autorización.

c. Divulgación de información confidencial a filiales y representantes.

  • Una “filial” es una persona jurídica que pertenece a una de las partes, a la que una de las partes pertenece o que se encuentra bajo el control conjunto de una de las partes.
  • Control” y “pertenecer” se refieren a la posesión del 50% o participación mayor en una entidad o el derecho de dirigir la administración de la entidad.
  • Un “representante” es un empleado, contratista, asesor o consultor de una de las partes o de una sus respectivas filiales.
  • Cada parte podrá revelar información confidencial de la otra a sus representantes (que luego podrán revelar la información confidencial a otros representantes) sólo si los representantes necesitan conocer tal información en virtud de nuestra relación de negocios. Antes de hacerlo, las partes deben:

- asegurarse de que las filiales y los representantes estén obligados a proteger la información confidencial en términos que concuerden con el presente acuerdo; y
- responsabilizarse por el uso que cada representante haga de la información confidencial.

  • Para que las partes revelen información confidencial directamente a una filial de la otra, deben firmar un acuerdo de confidencialidad con esa filial.
  • Ninguna de las partes está obligada a restringir la asignación de trabajos de los representantes que han tenido acceso a información confidencial. Ninguna de las partes puede controlar la información recibida que la otra revelará mientras trabajan juntas o qué información recordarán los representantes, incluso sin notas u otra ayuda. Las partes acuerdan que el uso de la información que los representantes recuerdan sin ayuda externa durante el desarrollo o la implementación de sus respectivos productos o servicios no crea responsabilidad alguna de conformidad con el presente acuerdo o la ley de secretos comerciales. Asimismo, las partes acuerdan limitar la información que revelan a la otra según sea pertinente.

d. Revelación de información confidencial requerida por ley. Las partes podrán revelar información confidencial de la otra parte si fuese necesario para cumplir una sentencia judicial u otra demanda gubernamental que tenga validez legal. Antes de hacerlo, cada parte debe obtener el mayor nivel de protección disponible y, cuando sea posible, informar a la otra parte con suficiente anticipación para darle una oportunidad razonable de obtener una medida de protección.

4. Duración de las obligaciones de confidencialidad.

a. Terminación. El presente acuerdo permanecerá en vigencia hasta que una de las partes lo termine. Cualquiera de las partes podrá terminar el presente acuerdo por cualquier motivo notificando tal decisión a la otra parte por escrito y con 30 días de anticipación. La terminación del presente acuerdo no modificará los derechos y las obligaciones asumidos durante la vigencia del mismo.
b. Prohibición de otro uso o revelación de información confidencial. Salvo que las disposiciones anteriores lo permitan, ninguna de las partes utilizará ni revelará la información confidencial de la otra parte durante los cinco años posteriores a su recepción. El período de cinco años no se aplicará si la ley aplicable requiere un período mayor.

5. Derechos y obligaciones generales.

a. Ley aplicable; competencia y jurisdicción. El presente acuerdo se regirá por las leyes de la República Oriental del Uruguay. Cada parte expresa su consentimiento en someterse a la jurisdicción y competencia de los tribunales de la República Oriental del Uruguay.
b. Cumplimiento de la ley. Cada parte cumplirá todas las leyes de exportación aplicables a la información confidencial.
c. Renuncia. La falta o demora de alguna de las partes para ejercer un derecho o recurso no se interpretará como una renuncia a ese u otro derecho o recurso.
d. Indemnización por daños insuficiente. Las partes reconocen que existe la posibilidad de que una indemnización por daños no sea suficiente en caso de incumplimiento de este acuerdo. Cada parte conviene en que la otra podrá procurar órdenes judiciales para que la información confidencial no se haga pública y se infrinja el presente acuerdo.
e. Honorarios de abogados. En cualquier controversia relacionada con el presente acuerdo, la parte vencedora tendrá derecho a obtener el pago de costos y honorarios de abogados razonables.
f. Transferencia del presente acuerdo. Si una de las partes transfiere el presente acuerdo, no revelará la información confidencial de la otra parte al receptor de la transferencia sin su consentimiento.
g. Exigibilidad. Si alguna disposición del presente acuerdo no es exigible, las partes (o, si no se llega a un acuerdo, un tribunal) la modificarán para que pueda ser exigida. Incluso si no es posible realizar una modificación, las disposiciones restantes del presente acuerdo permanecerán en plena vigencia.
h. Acuerdo completo. El presente acuerdo no otorga ninguna licencia de propiedad intelectual implícita para información confidencial, salvo como se estipuló anteriormente. Las partes podrán celebrar contratos entre ellas que cubran otros aspectos específicos de su relación (“otros contratos”). El otro contrato podrá incluir compromisos relativos a información confidencial estipulados en el mismo contrato o en otro acuerdo de confidencialidad. Si así fuere, esas obligaciones permanecerán vigentes para el otro contrato. Salvo esa excepción, el presente acuerdo constituye el acuerdo completo entre las partes en lo que respecta a información confidencial. Reemplaza todos los demás contratos y acuerdos relacionados con información confidencial. El presente acuerdo sólo puede ser modificado mediante un documento firmado en que se estipule dicha modificación.


Adjuntos

Descargar Acuerdo marco Microsoft - AGESIC (.pdf 6780 kb)


15/12/2014

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